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同學合辦公司，風險如何把控？
近幾年，知名大學紛紛開設經(jīng)濟類研修班，而同學們借學校平臺又紛紛辦投資型公司，同學經(jīng)濟，提升了學校的知名度，活躍了同學的經(jīng)濟圈，凝聚了同學的信任度，非常好。
但是，同學經(jīng)濟的發(fā)展之路，并非康莊大道，可以一腳油門踩到底。既然是搞經(jīng)營，必然會有陡坡，有彎路，因此，建立和營運一套“風險管控”的剎車系統(tǒng)，讓同學經(jīng)濟穩(wěn)健運行，才是良策。
同學經(jīng)濟，風險點很多，僅列舉1234：
一是感性的信任風險 同學一起，喝幾臺酒，玩幾次旅行，似乎信任度就有了，其實那可能正是最危險的風險—過度信任。戀愛的美好不等于就是婚姻的緣份，相識-磨合-相知是需要時間來積累的。
二是群體效應風險 心理學中有一個專業(yè)術語“群體效應”，指的是即使是謬理，也會因群體對謬理的認同而變?yōu)椤罢胬怼?，即便群體里有些人發(fā)現(xiàn)了謬理，也會盲從群體而跟著謬理走。文化大革命是典型的例子。而在同學圈里，群體跟從謬理走的故事很多，導致的盲從風險當然會發(fā)生。
三是不說斷理還亂的風險 俗語“先說斷后不亂”，這個斷，有兩層意思。一個是理斷的合理，二是理斷的全面。創(chuàng)辦公司，同學各抒己見，一般只是把部分理斷的合理，但未必把理斷的全面，公司的營運機制是科學全面系統(tǒng)的，如果斷的不好即“不說斷”，事后經(jīng)營紛爭踏來時，維權不知何處著手，處理風險是越理越亂。
四是好吃懶做的風險 即便同學公司已經(jīng)建立了一套合理全面的運行機制，也可能被兩種同學習慣削弱了運行機制的執(zhí)行力度。一是“好吃”，飯席一堆空話，忘了對執(zhí)行人的嚴厲質(zhì)詢而是敬酒的祝賀；二是“懶做”，聽了職業(yè)經(jīng)理的匯報，忘了丟下飯碗去細致的質(zhì)證考核，而且，即使想考核還不知如何下手。
上述列舉的前兩點風險，來自于同學的主觀意識，這可以自身成長改掉風險。所謂吃一塹長一智，歷經(jīng)磨難，交點學費，自然就長醒了，懂事了。
但列舉的后兩點風險，即怎么“先說斷”，怎么避免“好吃懶做”還不會有事？其實，這正是事關公司的營運制度的建立和營運管理執(zhí)行的問題。這已經(jīng)不是每一個同學單憑自身能量能夠防范的風險。假若同學辦的公司，同學只是投資者不參與經(jīng)營，那么，怎樣防范此兩類風險？
筆者現(xiàn)專職從事財務、稅務、法律的風險管控服務，從同學投資者的角度分析，就如何建立同學公司財稅法風險防范機制和實施營運管理監(jiān)控措施，提出兩點框架性建議：
一、解決好“先說斷后不亂”的問題
在創(chuàng)辦公司時，將“財稅法監(jiān)控機制”嵌入公司章程、董事會文件中。具體包括四大要點：
（1）真正建立財務預算的審批程序 公司章程的股東大會表決事項中，財務預算方案的審批由股東大會通過。財務預算中的當年度收支預算、利潤計劃，都將是對職業(yè)經(jīng)理的考核指標。如果這個審批權利，同學股東們模糊通過，以后對總經(jīng)理的考核就不說斷理還亂了。因此，應將“審批財務預算”作為一項必經(jīng)程序嵌入制度中，
（2）建立對重大投資項目的財務法律專家外聘機制 同學投資，如果經(jīng)營者也是同學，則更應該履行外聘財務法律專家的機制。投資項目的財務法律盡職調(diào)查，投資風險的評估，投資協(xié)議的簽訂，只有加入了財稅法的風險把控，投資才更穩(wěn)健。外聘專家的機制可在董事會文件的“投資管理制度”中嵌入。
（3）建立內(nèi)部審計考核機制 通過外聘會計事務所或財務咨詢公司進行年度內(nèi)部審計，以內(nèi)部審計確認的業(yè)績，作為對總經(jīng)理的獎懲兌現(xiàn)考核依據(jù)，作為股東利潤分紅的依據(jù)。內(nèi)部審計的好處，在于既提供了財務管理建議又提供了經(jīng)營業(yè)績評價指標更實施了股東對總經(jīng)理的監(jiān)督。當然，內(nèi)部審計也有股東擔心之處，即可能外泄商業(yè)秘密，而規(guī)避這一擔心的最好措施就是：內(nèi)部審計公司與同學投資公司相互持股。建立內(nèi)部審計考核機制可在股東會文件的“財務決算方案表決程序”中嵌入。
（4）建立有效的監(jiān)事職責程序 大多數(shù)的公司監(jiān)事都是形同虛設。但同學公司的監(jiān)事權利一定不要忽略。監(jiān)事職責是公司法賦予不管事股東的法定維權條款?！跋日f斷”，斷在監(jiān)事的話語權上。如果同學公司建立了上款（3）的內(nèi)部審計機制，則在章程中約定的監(jiān)事職能中，應當寫明“實施內(nèi)部審計的會計師事務所由公司監(jiān)事指定”，只此一句，就將監(jiān)事的最為關鍵的監(jiān)控手段嵌入了公司最高文件中。
二、解決好“好吃懶做”還不能出大事的問題
同學經(jīng)濟，同學都當經(jīng)營者，必然失敗，這幾乎已是定律。但，外聘或選聘同學為職業(yè)經(jīng)理，其他同學“好吃懶做”只管收獲，能放心嗎？當然有擔心。因此，選好用好監(jiān)控職業(yè)經(jīng)理人的團隊，是同學投資者的又一個急迫需求。
如何引進選擇好的風險管控團隊，筆者提出一個創(chuàng)新觀點：同學合資建立以財稅法管控為核心的平臺公司，該平臺公司的員工全部由財稅法風控資深人才組成，股東則主要為投資類公司。我們稱這個平臺公司為財稅法律師團隊。同學合資的其他公司可充分利用財稅律師團隊實施風險把控，這個團隊將利用自身的專業(yè)優(yōu)勢，為同學公司解決以下主要問題方案：
（1）為非經(jīng)營股東編制評估財務戰(zhàn)略預算方案，為股東、總經(jīng)理年度經(jīng)營計劃提供較為準確的參考數(shù)據(jù)。因為，預算的核心就是準確，不然，預算方案就流于形式。
（2）提供財務法律盡職調(diào)查服務，為投資決策提供風險點、為投后管理積累財務顧問解決方案的基礎。
（3）幫助目標公司進行財務體系建設，包括賬務體系、資金體系、稅務體系、財務管理體系等財務管理活動系統(tǒng)。
（4）實施內(nèi)部審計，審定經(jīng)營業(yè)績，評價內(nèi)控制度，規(guī)劃涉稅風險等管控方案。
如何用好財稅法律師團隊，關鍵因素是資本與知本的運作。沒有永遠的朋友，只有永遠的利益，運用好了資本的魔力與知識的力量，會讓朋友與利益都可兼得。
而“同學合辦公司，風險如何把控？”不也正是朋友與利益兼得的智慧型探索嗎，當然，這也將是我們同學經(jīng)濟永不休止的課題、永不休止的故事。
撰稿人：鄧濤 重慶立信會計師事務所副所長
著《資本運作的制動系統(tǒng)》
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